Adempimenti contabili nella liquidazione di società

di Gorgoglione Lorenzo

in Pratica Professionale - I Casi n. 12 /2005, pag. 27

 

Una società di capitali è stata messa in liquidazione con assemblea straordinaria. Occorre fare una chiusura e riapertura in contabilità? Occorre depositare il bilancio alla data della liquidazione? Come comportarsi nella scelta dei modelli di dichiarazione dei redditi, IRAP, IVA e sostituto? In particolare la dichiarazione IVA va distinta in due moduli ante e post liquidazione come nel caso del fallimento?

 

(G.P. - Firenze)

 

Le società di capitali sono obbligate, con riferimento a ciascun esercizio sociale, alla rendicontazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria tramite la predisposizione di un bilancio annuale. L'esercizio sociale, che ha ordinariamente durata di 365 giorni, può coincidere o meno con l'anno solare.

Ai fini delle imposte dirette e dell'IRAP, il periodo di imposta coincide sempre con l'esercizio sociale e può, quindi, avere inizio e termine non coincidenti con il primo e ultimo giorno dell'anno solare.

Per quanto riguarda, invece, l'IVA e gli obblighi dichiarativi della società quale sostituto di imposta, il riferimento è sempre all'anno solare.

 

Bilancio infrannuale quale obbligo solo fiscale

Premesso quanto sopra, occorre ricordare che ai fini dell'IRES e dell'IRAP, la messa in liquidazione della società con assemblea straordinaria e la sua iscrizione al registro imprese (ex art. 2484 c.c.) anticipa a tale seconda data la chiusura del periodo di imposta. Dal giorno successivo inizia a decorrere un nuovo periodo di imposta, che ha come termine ultimo la data della chiusura della liquidazione. Nel caso in cui la fase liquidatoria si protragga oltre il termine naturale dell'esercizio sociale (il 31 dicembre se l'esercizio coincide da statuto con l'anno solare), il periodo di imposta si chiude a tale data per riaprirsi il giorno successivo un secondo periodo di imposta (per approfondimenti si rinvia al caso n. 175 sul numero 8/9 di questa rivista). Pur essendo unico ai fini fiscali il periodo di imposta della liquidazione, ove questa si protragga oltre la chiusura statutaria dell'esercizio, a questa data occorre procedere alla chiusura del periodo di imposta e ad una liquidazione delle imposte dovute.

Le norme del codice civile nulla dispongono in merito all'apertura della liquidazione in tema di obbligo di rendicontazione e di predisposizione e/o presentazione di un bilancio straordinario. Ove il periodo di liquidazione si protragga oltre alla data di chiusura dell'esercizio sociale, solo allora è previsto l'obbligo di redazione e presentazione di un bilancio annuale al Registro delle imprese.

 

IVA e sostituti per anno solare

L'IVA è un'imposta dovuta per anno solare (e liquidata provvisoriamente per periodi infrannuali mensili o trimestrali). Ne deriva che la dichiarazione IVA deve essere presentata annualmente, con riferimento all'anno solare e non all'esercizio sociale (anche se quest'ultimo è a cavallo di due anni per previsione statutaria).

Identico discorso vale per la dichiarazione dei sostituti di imposta e per gli adempimenti ad essa collegati (CUD e certificazioni lavoro autonomo e agenti). Il sostituto ovvero la società è chiamata annualmente (ovvero con riferimento all'anno solare) a dare conto delle somme corrisposte ai percettori redditi di lavoro dipendente, di lavoro autonomo, di agenzia, rappresentanza o procacciamento di affari e di capitale.

L'apertura del periodo di liquidazione non interessa ovvero non rileva ai fini dell'assolvimento degli obblighi dichiarativi dell'IVA e delle erogazioni quale sostituto di imposta.

Le due dichiarazioni vanno presentate per anno solare sulla modulistica approvata con riferimento a detto anno, naturalmente in via autonoma e separata quando ai fini IRES e IRAP la chiusura dell'esercizio sociale non coincide con la data del 31 dicembre.

Nessun obbligo di indicare in due moduli nella dichiarazione IVA le operazioni ante e post liquidazione è normativamente previsto.

 

Adempimenti pratici conseguenti

Il responsabile amministrativo della società in liquidazione o il consulente che la assista nella tenuta delle scritture contabili dovrà operare alcuni accorgimenti pratici al fine di gestire al meglio questa particolare fase della vita sociale.

L'obbligo di redigere un bilancio di esercizio anche solo ai fini fiscali (bilancio costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa e, del caso, relazione sulla gestione) comporta la necessità, se non l'obbligo, di procedere alla chiusura dei conti sul libro giornale alla data dell'avvio della liquidazione (il giorno dell'iscrizione dell'atto di messa in liquidazione), alla redazione di un bilancio d'esercizio (con l'osservanza degli ordinari criteri di formazione e valutazione), alla trascrizione di detto rendiconto sul libro inventari, previa redazione dei necessari dettagli (rimanenze, crediti, immobilizzazioni etc.).

Il primo esercizio successivo alla liquidazione conterrà, ai fini fiscali, i saldi di apertura dal giorno successivo alla messa in liquidazione e le operazioni successive fino alla chiusura della liquidazione o al 31 dicembre se la liquidazione si protrae oltre la normale scadenza dell'esercizio.

Tale "interruzione" dell'esercizio contabile non deve interessare i registri IVA né le scritture relative ai compensi corrisposti soggetti a ritenuta (giacché unica è la dichiarazione IVA, unico il modello 770, uniche le certificazione dei redditi corrisposti nell'anno solare).

Qualche problema si porrà naturalmente alla chiusura ordinaria dell'esercizio se la liquidazione si protrae oltre tale momento (oltre il 31 dicembre in caso di esercizio coincidente con l'anno solare). La chiusura dei conti e la redazione del bilancio alla normale data di chiusura dell'esercizio è, infatti, obbligo sia di natura civile, sia di natura fiscale, con una differenza profonda:

* ai fini civili, il bilancio di esercizio al 31 dicembre (considerandolo per semplicità di esposizione coincidente l'esercizio sociale con l'anno solare) dovrà comprendere le operazioni e gli accadimenti sociali dalla data del 1° gennaio a quella del 31 dicembre (ante e post liquidazione per essere chiari);

* ai fini dell'IRES e dell'IRAP, l'esercizio successivo alla messa in liquidazione costituisce autonomo periodo di imposta e il bilancio redatto a tale fine deve, perciò, comprendere le sole operazioni successive (e naturalmente i saldi di apertura).

Ai fini IVA e degli obblighi dichiarativi quale sostituto di imposta, il modello annuale deve essere redatto su un unico modulo, senza che interessi, a questi fini, l'avvenuta messa in liquidazione se non per quanto riguarda la denominazione sociale (che deve portare in aggiunta "società in liquidazione"), i codici obbligatoriamente indicati nel frontespizio del modello e la natura del legale rappresentante.

A seconda del software utilizzato per la tenuta della contabilità, diversi saranno gli accorgimenti informatici da porre in essere, ma opportuno è ricordare le differenze, non da poco, che riguardano gli adempimenti ai fini civili, ai fini delle imposte dirette, ai fini dell'IVA e degli obblighi dichiarativi quale sostituto di imposta.

 

Conclusion e

Per rispondere alle domande del lettore:

- è necessaria una chiusura e una riapertura dei conti;

- il bilancio alla data della iscrizione al Registro delle imprese dell'atto di liquidazione è adempimento di solo rilevo fiscale;

- la dichiarazione ai fini IRES e IRAP deve essere presentata con un frontespizio comune utilizzando la modulistica di cui a UNICO 2005;

- le dichiarazioni annuali IVA e sostituti di imposta dovranno essere presentate separatamente utilizzando la modulistica IVA 2006 e 770/2006, senza obbligo di scomposizione della dichiarazione IVA in due moduli.

 

Riferimenti normativi

- R.D. 16 marzo 1942, n. 262, art. 2484

- D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322, art. 5 281